No presente Contrato, sempre que iniciados por letra maiúscula, e salvo quando do contexto claramente decorrer sentido diferente, as palavras e expressões terão o significado que se lhes segue:
“Comerciante” significa qualquer pessoa singular ou colectiva que, após aceitação das condições estabelecidas pela Unitel SPM, preste os Serviços;
“BNA” significa o Banco Nacional de Angola;
“Contrato” significa as Condições Particulares e as Condições Gerais apresentadas ao Comerciante no momento da adesão, bem como quaisquer alterações ou modificações feitas posteriormente, por escrito, nos termos do Contrato;
“Entrada em Vigor” significa a data referida na Cláusula 4.ª;
“Força Maior” significa qualquer evento imprevisível e inevitável, alheio à vontade ou ao controlo das Partes, que as impeça, total ou parcialmente, definitiva ou temporariamente, de realizar os seus objectivos e de cumprir as suas obrigações. Sem que a enumeração seja limitativa, poderão revestir a natureza de força maior o estado de guerra, declarada ou não, as rebeliões ou motins, as catástrofes naturais, como incêndios, inundações, terramotos e os cortes de comunicações. Não constituem casos de força maior, nomeadamente, greves que não sejam gerais (não sendo assim consideradas como de força maior as que se limitem ao Comerciante ou aos seus fornecedores), determinações governamentais, administrativas ou jurisdicionais resultantes do incumprimento pelo Comerciante ou seus fornecedores, de deveres ou ónus que sobre eles recaiam, e incêndios ou inundações cuja causa, propagação ou proporções se devam ao incumprimento pelo próprio de normas de segurança;
“Impostos/Taxas/Encargos” significa todos os impostos, nomeadamente o IVA, o imposto de selo, imposto industrial, imposto sobre os rendimentos do trabalho, bem como as contribuições para a segurança social e qualquer outro imposto, taxas e encargos aduaneiros e portuários devido no território da República de Angola, de acordo com as leis e regulamentos aplicáveis;
“Informação Confidencial” significa toda a informação escrita, verbal ou constante de suporte informático, que contenha dados de natureza organizativa, técnica, comercial, estratégica ou financeira, incluindo software, tecnologia, invenções, estudos, listas de clientes e fornecedores, know-how, segredos comerciais, informação sobre custos, lucros, vendas e preços, a propriedade intelectual das Partes e quaisquer ideias, processos, metodologias, processos e fórmulas ainda que não protegidos por direitos de propriedade intelectual, o presente Contrato e qualquer outra informação relativa à actividade de cada uma das Partes que seja transmitida por uma das Partes à outra ou que uma das Partes venha a ter conhecimento no âmbito da execução do Contrato, estejam ou não marcadas como confidencial, bem como a informação sujeita a segredo bancário, i.e., todas as informações sobre factos ou elementos respeitantes à actividade da Unitel SPM ou às relações desta ou do Comerciante com os clientes, designadamente os nomes dos clientes, as contas de pagamento e seus movimentos, e outras operações de pagamento;
“Partes” significa a Unitel SPM e o Comerciante, quando designados conjuntamente;
“Plataforma” significa o sistema utilizado para registar todas as operações que digam respeito ao Serviço;
“Prazo” significa o prazo de vigência do Contrato, inicial ou das suas renovações, fixado na Cláusula 4.ª do Contrato;
“Serviços” os serviços de pagamento que constituem objecto do presente Contrato;
“Unitel SPM” significa UNITEL, SERVIÇOS DE PAGAMENTOS MÓVEIS, (SU), S.A., com sede no edifício UNITEL, sito na Rua Kwamme N´Krumah, n.º 53A, 4.º Andar, distrito urbano da Ingombota, município de Luanda, província de Luanda, titular do NIF 5000528293, matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Luanda – 2.ª Secção do Guiché Único, sob o n.º 2.076-20/200720, com o capital social de Kz. 250.000.000,00 (duzentos cinquenta milhões de kwanzas) sendo esta a prestadora o serviço de pagamento.
Os títulos das Cláusulas do presente Contrato são incluídos por razões de mera conveniência, não constituindo suporte da interpretação ou integração do mesmo;
No presente Contrato, e salvo quando de outro modo indicado, as referências feitas a Cláusulas, números ou Anexos respeitam a Cláusulas, números ou Anexos deste Contrato;
As expressões supra definidas no singular poderão ser utilizadas no plural, e vice-versa, com a correspondente alteração do respectivo significado;
Salvo quando do contexto resulte de outro modo, qualquer referência feita neste Contrato a uma disposição legal ou contratual inclui as alterações a que a mesma tiver sido e/ou vier a ser sujeita.
Cláusula 2.ª – Anexos
Os anexos ao Contrato e que dele fazem parte integrante, para todos os efeitos legais e contratuais, são os seguintes:
Anexo I: Condições Económicas;
Anexo II: Políticas de Prevenção e Combate ao Branqueamento de Capitais, do Financiamento do Terrorismo e da Proliferação de Armas de Destruição em Massa.
Em caso de divergência entre os termos do Contrato e os dos Anexos que os integram, prevalecerá o disposto no Contrato, sendo a ordem de prevalência entre Anexos a da data mais recente.
Cláusula 3.ª – Objecto
Pelo presente Contrato, o Comerciante compromete-se a permitir que os seus clientes possam efectuar pagamentos de produtos e serviços fazendo recurso a moeda electrónica;
Para a prestação dos Serviços, o Comerciante deve manter sempre disponível no Ponto de Venda, condições para a prestação de serviços de pagamentos, nomeadamente com as operações de pagamento de produtos e/ou serviços;
A Unitel SPM disponibilizará ao Comerciante um portal e/ou uma aplicação para a gestão da sua conta de Comerciante. A utilização do portal e/ou aplicação pressupõe aceitação das regras estabelecidas pela Unitel SPM, as quais podem ser alteradas unilateralmente a qualquer momento;
O Comerciante não deverá aumentar o preço dos produtos do Ponto de Venda, quando prestar os serviços de pagamentos;
A Unitel SPM reserva-se o direito de, em qualquer altura, modificar os termos e condições de divulgação, promoção e comercialização dos seus Serviços, que haja transmitido ao Comerciante e alterar a lista dos Serviços prestados pelo Comerciante, consoante as necessidades a cada momento, mediante comunicação por escrito realizada com 30 dias de antecedência em relação à data de entrada em vigor.
Cláusula 4.ª – Vigência
O Contrato entra em vigor na data de adesão pelo Comerciante e é válido por tempo indeterminado, salvo se qualquer uma das partes o denunciar mediante o envio de comunicação escrita à outra parte com uma antecedência mínima de 60 (sessenta) dias, sem prejuízo das condições de suspensão do Serviço pela Unitel SPM ou cessação do Contrato por incumprimento do Contrato;
A denúncia por parte do Comerciante deverá ser feita através de preenchimento de formulário disponibilizado pela Unitel SPM para o efeito.
Cláusula 5.ª – Pontos de venda
O Comerciante apenas poderá desenvolver a actividade objecto do Contrato em Ponto de Venda licenciado para o exercício da actividade comercial nos termos da lei para o efeito;
O Comerciante não pode prestar os Serviços fora do Ponto de Venda licenciado;
O Comerciante compromete-se a manter o ponto de venda em condições de adequada limpeza e operacionalidade de serviço;
A Unitel SPM poderá, livre e periodicamente, visitar o estabelecimento do Comerciante, a fim de:
Prestar a assessoria necessária ao aumento das vendas do Comerciante;
Apoiar o desenvolvimento de todas as questões relacionadas com a prestação do Serviço da Unitel SPM e a sua publicidade.
É da responsabilidade do Comerciante o pagamento dos custos respeitantes ao seu Ponto de venda Unitel SPM, bem como a obtenção de eventuais licenças ou autorizações relacionadas com os mesmos (incluindo as autorizações para instalação de anúncios ou reclames no exterior dos edifícios);
Todas as despesas decorrentes da gestão e exploração normal do Ponto de Venda Unitel SPM são da única e exclusiva responsabilidade do Comerciante;
O Comerciante compromete-se a colocar, em locais bem visíveis do ponto de venda, os materiais promocionais fornecidos pela Unitel SPM, de acordo com os padrões pela mesma indicados;
Nos pontos de venda, o Comerciante deverá deter, em condições de utilização e disponibilidade, um dispositivo electrónico que suporte a Plataforma.
Cláusula 6.ª - Material Promocional e de Merchandising
A Unitel SPM fornecerá ao Comerciante, sempre que lhe pareça adequado, materiais promocionais e documentação relativa ao Serviço, obrigando-se o Comerciante a utilizá-los exclusivamente para efeitos de execução do mesmo e em estrita conformidade com as instruções que lhe tenham sido transmitidas pela Unitel SPM;
Todo o material de merchandising e sinalética eventualmente cedidos ao Comerciante continuam a ser propriedade da Unitel SPM, obrigando-se o Comerciante a mantê-los em boas condições enquanto durar a respectiva cedência;
O material cedido pela Unitel SPM está sujeito a um prazo de vida útil que deverá ser transmitido ao Comerciante aquando da sua cedência, passando a ser imputável ao Comerciante a responsabilidade de os substituir em caso de danificação ou extravio;
O Comerciante é exclusivamente responsável pela utilização, manutenção e segurança do material, e sinalética que lhe for disponibilizada ao abrigo do presente Contrato, sendo o dano ou extravio do material sempre imputável ao Comerciante;
O Comerciante é responsável pela utilização indevida, por parte dos seus colaboradores ou de terceiros, do material que lhe tenha sido fornecido pela Unitel SPM ao abrigo do presente Contrato;
A utilização de materiais promocionais ou de merchandising ou quaisquer documentos não fornecidos pela Unitel SPM, no âmbito da actividade desenvolvida pelo Comerciante ao abrigo do presente Contrato, carece de aprovação prévia por escrito da Unitel SPM;
O Comerciante é exclusivamente responsável pelo pagamento de todas e quaisquer taxas devidas pela colocação de material publicitário, mesmo que seja da marca Unitel SPM, devendo, antes de implementar qualquer publicidade, garantir o cumprimento das leis que disciplinam a colocação de publicidade, nomeadamente pagamento de taxas, pedidos de autorizações.
Cláusula 7.ª – Obrigações do Comerciante
Sem prejuízo das demais obrigações previstas no presente Contrato, o Comerciante compromete-se a:
Utilizar a Plataforma para as transacções de pagamento, seguindo sempre as regras sobre utilização da mesma;
Cumprir, pontual e integralmente, todas as obrigações decorrentes do presente Contrato (reconhecendo que as mesmas são obrigações de resultado), desde que, sempre que tal se revele necessário, lhe tenham sido disponibilizados pela Unitel SPM os elementos para a prestação dos Serviços;
Prestar os Serviços com recurso às melhores práticas destinadas à obtenção de níveis elevados de performance, com a eficácia, cuidado, diligência e competência exigíveis a uma entidade qualificada na sua prestação e de acordo com as normas e procedimentos comerciais constantes do presente Contrato, bem como com quaisquer outras normas, procedimentos ou instruções que lhe sejam comunicados pela Unitel SPM, nomeadamente, os que estejam relacionados com a imagem da empresa ou com a qualidade dos serviços prestados;
Afectar os recursos necessários e adequados à boa execução da prestação dos Serviços objecto do presente Contrato, dimensionando os mesmos em função das respectivas necessidades;
Notificar de imediato a Unitel SPM sobre a ocorrência de qualquer facto que o impeça temporariamente de cumprir qualquer uma das obrigações por si assumidas ao abrigo do presente Contrato ou de desenvolver a actividade no mesmo prevista;
Praticar todos os demais actos de representação comercial, através da difusão de uma imagem de prestígio e qualidade da Unitel SPM, por si e seus colaboradores, zelando para que os pontos de venda se encontrem em condições adequadas de limpeza e operacionalidade;
Divulgar ao público em geral a sua condição de Comerciante Unitel SPM, identificando-a pela denominação social pela qual é conhecida no mercado e, fazendo constar essa menção em termos bem visíveis no ponto de venda, bem como na documentação que utilize no âmbito da actividade desenvolvida ao abrigo do presente Contrato (correspondência, cartões de visita, folhetos informativos, etc.);
Prestar todas as informações relativas aos mesmos nos termos e condições indicados pela Unitel SPM e, sempre que apropriado, disponibilizar aos clientes os documentos publicitários fornecidos pela Unitel SPM;
Divulgar os canais de atendimento da Unitel SPM;
Não praticar qualquer acto que possa prejudicar o envio dos relatórios da Plataforma à Unitel SPM;
Cumprir todas as instruções e procedimentos transmitidos pela Unitel SPM no âmbito do presente Contrato, nomeadamente as constantes do manual de procedimentos que lhe for fornecido pela Unitel SPM;
Indicar à Unitel SPM os seus colaboradores que estão autorizados a participar das formações e efectuar os acessos à plataforma electrónica de pagamentos móveis junto da Unitel SPM;
Comunicar de imediato a Unitel SPM ocorrência de qualquer facto que o impeça temporariamente de cumprir qualquer uma das obrigações por si assumidas ao abrigo do presente Contrato ou que no limite o impeça de desenvolver a actividade tal como previsto no presente Contrato;
Informar a Unitel SPM, por escrito, com 30 (trinta) dias de antecedência mínima, eventuais alterações ou encerramento do estabelecimento;
Comunicar, por escrito, à Unitel SPM qualquer operação de alienação e/ou oneração do seu capital social, com uma antecedência mínima de 60 (sessenta) dias, relativamente à data do acto jurídico em causa;
Comunicar, por escrito, à Unitel SPM a alteração da composição ou dos membros dos órgãos sociais do Comerciante nos 10 (dez) dias imediatamente posteriores ao da alteração;
Assegurar que o proprietário, gerente, administrador, sócio e/ou equiparado do Comerciante não desempenhem funções de gestão, tomem decisões de gestão, ajam ou aparentem agir em moldes equivalentes aos de um membro de gestão ou de colaborador da Unitel SPM;
Pautar a sua conduta de acordo com as normas legais reguladoras do exercício da respectiva actividade, abstendo-se, nomeadamente, de adoptar comportamentos que, de alguma forma, lesem os interesses da Unitel SPM;
Assegurar o cumprimento das obrigações legais e regulamentares a que a Unitel SPM se encontra sujeita e que sejam relevantes/se reflictam no âmbito da prestação de Serviços objecto do presente Contrato, designadamente as relativas à gestão de conflitos de interesses, confidencialidade e segredo bancário e regras de conduta previstas na Lei n.º 12/15, de 17 de Junho (Lei de Bases das Instituições Financeiras) e legislação conexa, e à protecção de dados pessoais e privacidade previstas na Lei n.º 22/11, de 17 de Junho (Lei da Protecção de Dados Pessoais) e legislação conexa, e ainda as disposições aplicáveis às instituições financeiras não bancárias prestadoras de serviços de pagamentos, em particular o disposto no Aviso n.º 7/2020, de 2 de Abril, com as necessárias adaptações, bem como as instruções que lhe forem transmitidas pela Unitel SPM em matéria de segurança e protecção da informação, incluindo o estabelecido nas Cláusulas do Contrato;
Fornecer à Unitel SPM, sempre que esta lhe solicitar, quaisquer informações ou esclarecimentos, sobre qualquer aspecto relacionado com a execução do presente Contrato, nomeadamente respeitantes à situação do mercado e perspectivas da sua evolução, solvabilidade dos clientes e informações relativas à gestão e organização dos seus serviços.
Manter em vigor e/ou contratar apólices de seguro de responsabilidade civil geral e de responsabilidade profissional com coberturas em montantes adequados aos riscos associados às obrigações por si assumidas no presente Contrato.
Sem prejuízo dos direitos de a Unitel SPM ser indemnizada por quaisquer prejuízos em que venha a incorrer em virtude de acção ou omissão do Comerciante nos termos da lei ou do Contrato, caso o Comerciante envolver envolva os clientes da Unitel SPM em situações de fraude ou outras puníveis nos termos da lei, deverá indemnizar a Unitel SPM por eventuais multas que venham a surgir do Regulador (Banco Nacional de Angola) ser aplicadas pelo BNA.
O Comerciante é inteiramente responsável pela conduta dos seus representantes credenciados e dos seus colaboradores, e pela obtenção de autorizações, aprovações ou licenças relacionadas com os Serviços objecto do Contrato que se revelem necessárias ao cumprimento das obrigações decorrentes do mesmo.
O Comerciante obriga-se a fornecer à Unitel SPM, sempre que esta lhe solicitar, quaisquer informações ou esclarecimentos, sobre qualquer aspecto relacionado com a execução do presente Contrato, nomeadamente respeitantes à situação do mercado e perspectivas da sua evolução, solvabilidade dos clientes e informações relativas à gestão e organização dos seus serviços.
Cláusula 8.ª – Obrigações da Unitel SPM
A Unitel SPM compromete-se a:
Prestar aos seus clientes ou potenciais clientes informações quanto à localização do ponto de venda do Comerciante desde que formalmente autorizado pela Unitel SPM;
Fornecer ao Comerciante as informações e elementos necessários ao exercício da respectiva actividade, nos termos previstos no presente Contrato;
Disponibilizar ao Comerciante as informações e elementos necessários ao exercício da respectiva actividade, nomeadamente, o acesso às plataformas necessárias para a prestação dos serviços de pagamentos objecto do presente Contrato;
Assegurar que as transacções do Comerciante são realizadas em sistema adequado e compatível com o seu sistema, permitindo a segurança e integridade dos dados, bem como a sua auditoria;
Disponibilizar ao Comerciante material promocional e informativo relativo aos Serviços e Produtos, sempre que entenda conveniente;
Cumprir pontualmente com as obrigações que resultem do Anexo II;
Formar e credenciar de forma adequada e continua o Comerciante para que possa aceder às plataformas electrónicas da Unitel SPM no âmbito da prestação dos Serviços, visando o cumprimento das obrigações inerentes à actividade de prestação de serviços de pagamento e legislação em vigor, do código de conduta da Unitel SPM e das regras de combate ao branqueamento de capitais, financiamento ao terrorismo e proliferação de armas de destruição maciça;
Comunicar o conteúdo relevante deste Contrato a todos os responsáveis e colaboradores envolvidos nos Serviços a prestar pelo Comerciante;
Preparar e comunicar ao Comerciante, por escrito, os perfis e autorizações (i) de acesso a sistemas informáticos e (ii) das pessoas com poderes bastantes para aprovação de documentos, transacções ou operações no âmbito dos Serviços objecto do presente Contrato, bem como a respectiva actualização.
Cláusula 9.ª – Normas de Conduta
O Comerciante obriga-se a pautar a sua conduta de acordo com as normas legais reguladoras do exercício da respectiva actividade, abstendo-se, nomeadamente, de adoptar comportamentos que, de alguma forma, lesem os interesses da Unitel SPM;
No caso de o Comerciante envolver os clientes da Unitel SPM em situações de fraude ou outras puníveis nos termos da lei, deverá indemnizar a Unitel SPM por eventuais multas que venham a surgir do Regulador (Banco Nacional de Angola).
Cláusula 10.ª – Segurança e Controlo
O Comerciante obriga-se a respeitar as políticas da Unitel SPM de controlo interno e de segurança das instalações, sistemas e infra-estruturas através das quais os Serviços são prestados, que visam:
Evitar e/ou atenuar os riscos inerentes às operações realizadas pelo Comerciante, bem como proteger todas as informações contra a destruição acidental ou ilegal ou perda acidental, alteração, divulgação ou acesso não autorizado, e contra todas as outras formas de processamento ilegal;
Evitar que a Informação Confidencial da Unitel SPM seja partilhada com colaboradores que não estejam afectos à prestação de Serviços objecto do presente contrato;
Garantir a segurança dos equipamentos e meios contra ameaças físicas ou ambientais;
Prevenir e mitigar o acesso não autorizado às instalações, sistemas e infra-estruturas através das quais os Serviços são prestados.
A Unitel SPM deve dispor de mecanismos de controlo que permitam diferenciar as operações que são efectuadas ao abrigo do presente Contrato e as operações de outros contratos;
Os colaboradores do Comerciante devem cumprir todas as políticas e procedimentos da Unitel SPM em relação ao acesso aos dados, confidencialidade da informação, privacidade e segurança, incluindo as disposições de segurança indicadas ao Comerciante, as quais podem ser alteradas ocasionalmente pela Unitel SPM sendo as alterações notificadas ao Comerciante;
O Comerciante mais se compromete a:
Comunicar prontamente à Unitel SPM qualquer incidente de segurança, ou qualquer risco de incidente de segurança, que coloque ou possa colocar em causa a confidencialidade, integridade ou disponibilidade dos sistemas e infra-estruturas, ou das aplicações, dados e informação, ou que possa afectar o normal funcionamento daquelas, mais se obrigando a adoptar os seus melhores esforços para fazer cessar qualquer uso não autorizado dos mesmos de que tenha conhecimento ou de que suspeite;
Fornecer à Unitel SPM as informações e apoio necessário para que esta possa, querendo, participar às entidades competentes as situações detectadas de violação ou acesso ilegítimo, violação de regras de segurança, privacidade e protecção de dados e actuar judicialmente contra terceiros com base nas situações referidas.
É da exclusiva responsabilidade do Comerciante a operação e vigilância das instalações e infra-estruturas a partir das quais os Serviços são prestados, devendo, no entanto, garantir à Unitel SPM o acesso irrestrito para que esta possa salvaguardar a qualidade do serviço e controlos internos.
Cláusula 11.ª – Relatórios
O Comerciante deverá manter relatórios precisos e completos dos Serviços prestados, tal como são gerados pela Plataforma, os quais são acessíveis pela Unitel SPM;
Os relatórios e registos devem conter todas as informações necessárias para uma avaliação completa dos Serviços e devem incluir todas as notas, planos e pormenores explicativos necessários, conforme apropriado;
O Comerciante deverá disponibilizar à Unitel SPM, aos seus representantes e auditores, os relatórios, bem como fornecer todas as informações por eles solicitadas, imediatamente após o pedido;
O Comerciante deverá conservar, após a cessação do Contrato, cópias dos relatórios durante 10 (dez) anos, ou pelo período de tempo exigido pela lei, regulamentos ou normas técnicas em vigor.
